GbR Gründung

GbR gründen – darauf müssen Sie achten

Um eine GbR zu gründen, braucht es prinzipiell nur sehr wenig. Auf jeden Fall sind das mindestens zwei Gesellschafter, doch sonst hält sich der finanzielle und organisatorische Aufwand einer GbR-Gründung im Rahmen. Das klingt zwar erst mal sehr gut, doch wenn Sie als Gründer mit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Rechtsform liebäugeln, werden Sie schnell merken, dass es so simpel nun doch wieder nicht ist. Was ist also bei der GbR-Gründung wichtig? Was sind Vor- und Nachteile der GbR im Vergleich zu anderen Rechtsformen? Wie sieht es mit einem Gesellschaftsvertrag aus und worauf ist bei den Steuern zu achten?

 

Alle Antworten und noch mehr finden Sie in diesem Text.

 

 

Es kann nicht schaden zu wissen, was hinter dem Begriff GbR eigentlich steckt. Interessant ist schon mal, dass im Unterschied zur GmbH, für die es ein eigenes Gesetz gibt, bei der GbR das Bürgerliche Gesetzbuch ausreicht. In den Paragraphen 705 bis 740 des BGB steht alles, was für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts maßgebend ist. Gelegentlich wird eine GbR deshalb auch BGB-Gesellschaft genannt.
Die GbR ist wie die OHG, die Kommanditgesellschaft und die Partnerschaftsgesellschaft eine Personengesellschaft.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist prinzipiell ein Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaftern zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks. Sie verpflichten sich mittels eines Gesellschaftsvertrags gegenseitig, diesen Zweck zu fördern, indem sie insbesondere die vereinbarten Beiträge leisten – durch Einbringung von Einlagen. Vereinfacht gesagt: GbR gründen – mindestens zwei Personen machen geschäftlich gemeinsame Sache. Wobei es natürliche Personen sein können, also Menschen – aber auch juristische Personen, etwa ein Verein, eine GmbH oder eine Stiftung.

 

 

Wie schon eingangs erwähnt, können Sie eine GbR nicht alleine gründen. Es gehören also immer mindestens zwei Personen zur Gründung. Diese müssen nicht mal zwingend einen schriftlichen Gesellschaftervertrag aufsetzen – es reicht tatsächlich schon die mündliche Übereinkunft, um eine GbR zu gründen. Auch wenn wir natürlich empfehlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag zu verfassen. Aber dazu kommen wir später. Wegen der geringen Anforderungen gibt es auch die verschiedensten Möglichkeiten für eine GbR-Gründung. Beliebt ist sie zum Beispiel bei Praxisgemeinschaften (Ärzte, Physiotherapie), Anwaltskanzleien und Architekturbüros. Aber auch bei Unternehmern, die sich nur für ein einzelnes gemeinsames Projekt zusammenschließen. Es ist sogar vorstellbar, dass drei Leute eine Wohngemeinschaft gründen – und das unter dem rechtlichen Rahmen der GbR laufen lassen. Private Zwecke sind für eine GbR-Gründung also auch möglich. Und Sie sehen, dass Sie nicht mal einen Businessplan für eine GbR brauchen.

Generell gilt: Eine GbR können sowohl Freiberufler als auch Gewerbetreibende gründen. Man spricht bei der GbR oft vom Kleingewerbe. Denn: Eine GbR lässt sich nicht für ein klassisches Handelsgewerbe gründen, welches einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Sobald dies der Fall ist, liegt eine offenen Handelsgesellschaft (OHG) vor. Auch empfiehlt sich die Gründung einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH oder der Unternehmergesellschaft (UG).

 

 

Bevor Sie sich nun daran machen, eine GbR zu gründen, sollten Sie die Vor- und Nachteile dieser Rechtsform kennen.

  • Wie schon erwähnt: die äußerst geringen Gründungsformalitäten. Eine GbR haben Sie ganz schnell gegründet.
  • Niedrige Gründungskosten. Ein Notar wird, anders als bei der Gründung von Kapitalgesellschaften, in der Regel nicht benötigt. Auf einen GbR-Vertrag sollten Sie aber nicht verzichten, auch wenn dadurch natürlich Kosten entstehen. Eine professionelle Beratung wie von felix1.de ist dabei sehr hilfreich.
  • Wer ein Gewerbe ausüben will, muss sich zudem beim Gewerbeamt anmelden. Das verlangt jeweils zwischen rund 10 und 60 Euro von jedem Gesellschafter, abhängig vom Ort der Gewerbeanmeldung.
  • Eine GbR muss nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Das spart Zeit und Geld.
  • Wenn Sie eine GbR gründen, brauchen Sie keinerlei Mindestkapital.
  • Es ist meist keine doppelte Buchführung notwendig. Ausnahme: Die GbR macht im Jahr mehr als 600.000 Euro Umsatz oder mehr als 60.000 Euro Gewinn. Ebenfalls praktisch: die Geschäftszahlen müssen nicht veröffentlicht werden.
  • Die GbR hat steuerliche Vorteile gegenüber einer Kapitalgesellschaft. Zum Thema Steuern kommen wir später noch ausführlicher.

 

 

Ganz klar: Wo Licht ist, ist auch Schatten. Und so hat auch die GbR Nachteile:

  • Haftung jedes einzelnen Gesellschafters. Das kann man gar nicht groß genug schreiben. Alle Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch. Das heißt, sie haften gemeinsam, zu gleichen Teilen und zudem auch noch unbeschränkt. Reicht das Gesellschaftsvermögen der GbR nicht aus, um entstandene Verbindlichkeiten erfüllen zu können, haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen. Und hier fragt hinterher keiner, wer möglicherweise für das Debakel verantwortlich war. „Mitgefangen – mitgehangen“ ist das Motto. Auch im GbR-Vertrag getroffene interne Regelungen für die Haftung können dieses existenzielle Problem nicht gänzlich lösen.
  • Damit zusammen hängt die Auswahl der Gesellschafter. Wegen der möglichen Haftungsrisiken sollten Sie nicht überstürzt eine GbR gründen, vor allem dann nicht, wenn Sie mit dem anderen Gesellschafter (oder den anderen Gesellschaftern) nicht viel mehr als eine Geschäftsidee verbindet, mag sie auch noch so brillant klingen. Das Zauberwort heißt Vertrauen – und wenn Sie nur wenig von einem Mitgesellschafter wissen, sollten Sie eine andere Rechtsform für Ihre Gründung erwägen. 

 

 

Wir hatten bereits erwähnt, dass einerseits ein Gesellschaftervertrag auch mündlich geschlossen werden kann, andererseits aber natürlich eine schriftliche Fassung zu bevorzugen ist. Das sollte jedem spätestens klar geworden sein, wenn er die Haftungsrisiken einer GbR kennt.

An den Vertrag selbst gibt es keine formalen Anforderungen. Es liegt in Ihrer Verantwortung, ob Sie einen speziell auf Ihre zu gründende GbR zugeschnittenen Vertrag aufsetzen (lassen) – oder auf einen GbR-Mustervertrag setzen, wie ihn zum Beispiel die IHK Frankfurt am Main im Internet zum Download anbietet. Bei letzterem sollten Sie wissen, dass Sie damit nicht unbedingt auf der sicheren Seite sind. Eine spezialisierte Beratung ersetzt die Verwendung eines Mustervertrags sicher nicht. Das bedeutet so oder so: Eine Beratung durch einen auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt ist unbedingt empfehlenswert. Fordern Sie deshalb am besten gleich auf der felix.1-Gründerseite einen kostenlosen Rückruf an.

 

 

Was sollte unbedingt in einem Gesellschaftervertrag stehen, wenn Sie eine GbR gründen wollen? Da es keine formalen Ansprüche gibt, ist im Prinzip alles möglich. Machen Sie sich deshalb am besten eine Checkliste. Sinnvoll können auf jeden Fall die folgenden Punkte sein.

  • Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft (zur Namensgebung kommen wir später noch ausführlicher)
  • Einlagen der Gesellschafter: Hier sollte klar stehen, welches Bar- und gegebenenfalls Sachvermögen die Gesellschafter in die GbR einbringen.
  • Geschäftsführung und Vertretung: An dieser Stelle wird festgelegt, wie die Geschäftsführung nach außen und nach innen auftritt. Der Standard ist die gemeinsame Geschäftsführung. Es kann aber zum Beispiel auch jeder Geschäftsführer allein zur Geschäftsführung berechtigt sein. Bestimmte, im Vertrag festzulegende Vorgänge (etwa Kreditaufnahme oder Aufnahme neuer Gesellschafter) erfordern dann aber die Zustimmung aller Gesellschafter.
  • Interne Haftungsverteilung: Gibt es keine Vereinbarung, haften die Gesellschafter zu gleichen Teilen. Davon abweichende Regelungen sind im Gesellschaftervertrag möglich.
  • Ebenso geklärt sollte sein, wie es bei der Gewinn- und Verlustverteilung aussieht.
  • Tätigkeitsvergütung: Wie viel Geld erhalten die Gesellschafter für ihre Arbeit, das heißt, wie viel Geld dürfen sie privat entnehmen („Entnahmerecht“)?
  • Festlegung der Pflichten der Gesellschafter. Dazu kann zum Beispiel gehören, dass man nicht außerhalb der GbR tätig sein darf oder nur in einer anderen Branche.
  • Regelungen, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, krank ist oder verstirbt.
  • Vereinbarungen über das Abtreten von Geschäftsanteilen, etwa ein Vorkaufsrecht für die anderen Gesellschafter.

Und da können im Einzelfall immer noch weitere Punkte hinzukommen. Das alles zeigt, dass Beratung wie von felix1.de nahezu zwingend ist.

 

 

Prinzipiell dürfen Gesellschaften bürgerlichen Rechts Fantasienamen beziehungsweise Branchen- oder Tätigkeitsbezeichnungen für ihr Geschäft führen. Aber: Im Geschäftsverkehr (also etwa auf Rechnungen und Geschäftsbriefen) müssen Vor- und Nachnamen der Gesellschafter (zusätzlich) angegeben werden. In der Regel empfehlen die Industrie- und Handelskammern generell auf diese „Namens“-Variante zu setzen, wenngleich sie nicht vom Gesetz vorgeschrieben ist. Ein Fantasiename oder ähnliches können ja immer zusätzlich angefügt werden. In jedem Fall gehört der Zusatz „GbR“ ans Ende der Unternehmensbezeichnung. Beispiel: Max Müller und Lisa Schmidt, Büro Gute Texte, GbR. Auch bei der Namenswahl können Sie sich von den felix1.de-Experten beraten lassen. Nehmen Sie dort Kontakt auf und fordern Sie einen Rückruf an.

 

 

Die GbR hat einige steuerliche Besonderheiten aufzuweisen. Obligatorisch ist natürlich immer die Anmeldung beim Finanzamt. Wir zeigen Ihnen die wichtigsten Punkte.

  • Gewerbesteuer: Übt die GbR ein Gewerbe aus, muss sie auch Gewerbesteuer zahlen. Allerdings profitiert die GbR von einem Freibetrag von 24.500 Euro. Das bedeutet, dass vom Gewerbeertrag 24.500 Euro abgezogen werden und die Gewerbesteuer dann auf die Differenz erhoben wird. Zur Anwendung kommt dann der steuerliche Hebesatz der Gemeinde, in der die GbR ihren Sitz hat. Weil die Gemeinden den Satz in Eigenregie festlegen, gibt es auch erhebliche Unterschiede. Freiberufler müssen sich nicht beim Gewerbeamt anmelden und auch keine Gewerbesteuern bezahlen.
  • Umsatzsteuer: Hier gibt es zwar keine Besonderheiten, doch GbR-Gründer sollten wissen, dass sie in der Regel Umsatzsteuer zahlen müssen. Entweder den Regelsatz von 19 Prozent oder den ermäßigten von 7 Prozent. Ausnahme: Bei geringen Umsätzen von voraussichtlich maximal 17.500 Euro im Gründungsjahr kann die Kleinunternehmerregelung zur Anwendung kommen. Erfolgt die Gründung nicht zum 1.1. des Jahres, ist dabei der voraussichtliche Umsatz auf das Kalenderjahr hochzurechnen und mit der 17.500-Euro-Grenze zu vergleichen. Sie dürfen dann keine Umsatzsteuer in Rechnung stellen und haben auch keinen Vorsteuerabzug.
  • Gewinnfeststellung: Zur steuerlichen Erfassung reicht bei einer GbR in der Regel eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung aus. Eine – deutlich aufwändigere – doppelte Buchführung ist erst notwendig, wenn der Jahresumsatz 600.000 Euro übersteigt oder der Jahresgewinn mehr als 60.000 Euro beträgt.
  • Steuererklärung: Die GbR ist kein Steuersubjekt der Einkommen- beziehungsweise Körperschaftsteuer. Das bedeutet, die GbR als solche muss diese Steuern auch nicht zahlen. Wer zahlt sie aber dann? Die Gesellschafter!
    Die GbR gibt dazu beim Finanzamt das ausgefüllte „Formular zur einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung“ ab. Dort muss die prozentuale Verteilung der Gewinn- und Verlustbeteiligung der Gesellschafter angegeben sein, wie sie im Gesellschaftervertrag festgelegt ist. Gibt es keine Vereinbarung, bekommt jeder Gesellschafter den gleichen Anteil. Zudem braucht das Finanzamt die Einnahmen-Überschuss-Rechnung.
    Jeder Gesellschafter muss dann seinen daraus berechneten Gewinnanteil bei der Einkommensteuer angegeben und entsprechend versteuern. Ist ein Gesellschafter keine natürliche Person, sondern eine juristische, etwa eine GmbH, muss er statt Einkommen- die Körperschaftsteuer zahlen.

Sie können natürlich versuchen, das alles allein zu stemmen. Besser ist aber ein Steuerberater, der Ihnen schon in der Gründungsphase zur Seite steht. Auf felix1.de finden Sie den perfekt zu Ihnen passenden Steuerberater. Wählen Sie einfach unter den folgenden drei Unternehmerpaketen für die GbR aus: dem Basis-Paket, dem Plus-Paket sowie dem beliebten Premium-Paket.

 

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