KG Gründung

KG gründen – das müssen Sie wissen

Wer eine KG gründen will, kann das nicht allein tun. Wie bei jeder anderen Personengesellschaft braucht es wenigstens zwei Gründer für die Kommanditgesellschaft. Und diese mindestens zwei Gesellschafter spielen auch noch sehr unterschiedliche Rollen, als Kommanditist beziehungsweise Komplementär.

 

Was das genau ist, worin die Vorzüge dieser Konstruktion liegen, warum die GmbH & Co. KG so beliebt ist und noch viel mehr Wissenswertes zur KG-Gründung lesen Sie hier.

 

 

Die Kommanditgesellschaft ist der Rechtsform nach eine Personengesellschaft. Wie die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) und die OHG (offene Handelsgesellschaft) ist auch die KG erst mal dadurch gekennzeichnet, dass es unter den Gesellschaftern mindestens einen gibt, der auch mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Das Besondere an der KG ist aber, dass hier auch wenigstens ein Gesellschafter vorhanden ist, der nur mit seiner Kapitaleinlage, dem Stammkapital, haftet. Bei GbR und OHG haften hingegen alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch. Die KG bringt also in einer Mischform Elemente verschiedener Rechtsformen zusammen.
Rechtliche Bestimmungen für die KG finden sich im HGB (Handelsgesetzbuch) in den Paragrafen 161 bis 177. Beachtet werden müssen aber auch die Vorschriften zur OHG aus dem HGB, Paragrafen 105 bis 160 sowie zur GbR aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), Paragrafen 705 bis 740. Prinzipiell ist die KG eine Handelsgesellschaft, ihr Geschäftszweck ist mithin auf das Betreiben eines Handelsgewerbes ausgerichtet.

 

 

Wie wir gerade gesehen haben, gibt es zwei verschiedene Rollen für die Gesellschafter einer KG: auf der einen Seite die Kommanditisten und auf der anderen Seite die Komplementäre. Für beide gilt: Sie können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Also sowohl reale Menschen als zum Beispiel auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), eine Unternehmergesellschaft (UG, die ebenfalls haftungsbeschränkt ist) oder eine Stiftung bürgerlichen Rechts. Wir erklären jetzt, was sich hinter den Begriffen Kommanditist und Komplementär verbirgt:

 

  • Der Komplementär wird auch Vollhafter genannt, er ist vergleichbar mit dem Gesellschafter einer OHG. Er ist zur Geschäftsführung verpflichtet und haftet persönlich und unbeschränkt, auch mit seinem Privatvermögen.
  • Der Kommanditist hingegen ist nur ein Teilhafter. Seine Haftung beschränkt sich auf die Haftsumme. Nur wenn seine Kommanditeinlage nicht bis zur Höhe der Haftsumme geleistet wurde, haftet er mit seinem Privatvermögen für die Differenz aus Haftsumme und seiner bisherigen Vermögenseinlage. Kommanditisten sind an der KG zwar beteiligt, haben aber keine Pflicht zur Mitarbeit. Im Normalfall sind sie sogar von der Geschäftsführung ausgeschlossen, es sei denn, ihnen wird per Vertrag Prokura oder Handlungsvollmacht erteilt, so dass sie als Vertreter des Komplementärs handeln können.

 

Außer der bereits erwähnten Haftungsproblematik bietet sich die KG zum Beispiel an für Unternehmer, die auf der Suche nach finanzkräftigen Partnern zur Kapitalbeschaffung sind. Ebenfalls interessant ist sie für Familienangehörige, die nicht haften wollen oder sollen. Wie Sie sehen, gibt es viele Möglichkeiten für die KG, aber auch einiges zu beachten. Ein Gründerberater mit verschiedenen Gründungspaketen kann da helfen. Auf der felix1.de-Gründerseite können Sie schnell professionelle Hilfe finden, die zu Ihnen passt. Fordern Sie am besten gleich einen Rückruf an.

 

 

Bevor Sie nun gleich aus Ihren Geschäftsideen einen Businessplan entwickeln und sich an die Teamgründung machen, werfen Sie erst noch auf jeden Fall einen Blick auf die Vor- und Nachteile einer KG.

 

  • Die Gründungskosten halten sich im Vergleich etwa zur GmbH in Grenzen.
  • Wie alle Personengesellschaften hat auch die KG kein vorgeschriebenes Mindestkapital.
  • Bereits oben erwähnt: Die Kommanditisten haften jeweils nur mit ihrer Einlage, der Hafteinlage, die im Handelsregister eingetragen wird. Diese Hafteinlage ist zwar oft identisch mit der Pflichteinlage. Es ist aber auch möglich, dass diese Pflichteinlage höher oder niedriger ist, das heißt, dass Kommanditisten mehr oder auch weniger Geld in die Gesellschaft einlegen.
  • Daraus ergibt sich, besonders bei mehreren Kommanditisten, eine recht große Kapitalbasis.
  • Der Komplementär oder die Komplementäre haben recht freie Hand bei ihren Entscheidungen. Kommanditisten können diesen in der Regel nicht mal widersprechen. Nur bei ganz besonderen, etwa sehr riskanten Geschäften brauchen Komplementäre die Zustimmung der Kommanditisten.

 

 

Natürlich gibt es auch Faktoren, die es problematisch machen können, eine KG zu gründen. Zu den Nachteilen gehören:

 

  • Das muss man eigentlich in ganz großen Buchstaben schreiben: Komplementäre haften unbeschränkt, einschließlich ihres privaten Vermögens. Einen Ausweg aus diesem Dilemma des voll haftenden Gesellschafters gibt es allerdings, wir kommen später unter dem Stichwort GmbH & Co. KG darauf zurück.
  • Kommanditisten geben das Geld, haben im Wesentlichen aber kein Mitbestimmungsrecht über die Entscheidungen der Geschäftsführung.
  • Auch bei Komplementär und Kommanditist gibt es wie bei den anderen Personengesellschaften die absolute Notwendigkeit, dass sich die Gesellschafter gegenseitig vertrauen müssen.

 

Vergleicht man die KG mit der GbR, fällt auch die doppelte Buchführung auf, zu der die KG generell verpflichtet ist. Das erfordert einen deutlich höheren Aufwand, professionelle Hilfe ist da vor allem von steuerlicher Seite mehr als angeraten. Mit den verschiedenen Unternehmerpaketen von felix1.de können Sie auswählen, welches Angebot am besten zu Ihrem Unternehmen passt.

 

 

Generell gibt es bei Personengesellschaften nur geringe Anforderungen an den Gesellschaftervertrag. Es reicht deshalb auch bei der Gründung einer KG theoretisch aus, diesen mündlich zu vereinbaren. Davon raten wir nicht nur wegen der Haftungsrisiken aber generell ab. Es gibt keine formalen Regelungen, wie der Gesellschaftsvertrag auszusehen hat. Eine notarielle Beurkundung ist in der Regel nicht notwendig, was Geld im Vergleich zur Gründung einer GmbH spart. Was genau drin stehen soll, entscheiden allein die Gesellschafter. Alle Punkte, die nicht im Gesellschaftervertrag vereinbart sind, regelt schlussendlich das HGB.
Oft bietet die örtlichen Industrie- und Handelskammern kostenlose KG-Musterverträge zum Download an, etwa diesen der IHK Frankfurt am Main. Diese können Ihnen eine erste Orientierung geben darüber, was unbedingt in einem Gesellschaftsvertrag stehen sollte. Sie kommen aber in der Regel nicht umhin, ein solches Muster an Ihre Bedürfnisse anzupassen. Wir empfehlen Ihnen deshalb, einen auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt beim Erstellen des Gesellschaftsvertrages hinzu zu ziehen, wie ihn felix1.de anbietet.

 

 

Nach dem wir nun wissen, worauf beim Gesellschaftervertrag generell zu achten ist, schauen wir nun darauf, was konkret drin stehen sollte. Nochmals: das kann sicher von Unternehmen zu Unternehmen ganz verschieden sein. Aber es gibt durchaus auch Punkte, die in jedem Gesellschaftsvertrag enthalten sein müssen, wenn Sie eine KG gründen wollen.

 

  • Verpflichtend sind schon mal die Namen und Adressen der Gesellschafter.
  • Der Zweck der KG: Hier sollte stehen, womit die Gesellschaft ihr Geld verdienen will.
  • Die Firma, das heißt der Name der KG. Bei der Namensgebung gibt es nahezu völlige Freiheit, es ist also auch eine Fantasiefirma erlaubt. Der Name muss sich nur deutlich von bereits bestehenden Namen abheben. Zudem ist der Nachsatz Kommanditgesellschaft oder abgekürzt KG verbindlich. Dazu kommt der Sitz der KG.
  • Die Einlagen jedes Gesellschafters und daraus berechnet den jeweiligen Kapitalanteil. Dabei wird auch festgelegt, wer Komplementär und wer Kommanditist ist. Ebenfalls sollte im Gesellschaftsvertrag stehen, wie hoch die Haftsumme (Hafteinlage) der Kommanditisten ist.
  • Geschäftsführung: Jeder Komplementär ist Geschäftsführer und hat prinzipiell Einzelvertretungsmacht. Das heißt, jeder der Geschäftsführer kann für die KG allein Geschäfte machen. Davon abweichende Regelungen müssen im Vertrag vereinbart werden.
  • Regelungen über Privatentnahmen aus dem Gesellschaftsvermögen.
  • Verteilung der Gewinne und Verluste, in der Regel entsprechend dem Kapitalanteil der Gesellschafter. 
  • Bestimmungen für den Fall von Erkrankung, Tod oder dem Ausscheiden eines Gesellschafters.

 

Da kommt also einiges auf Sie zu, wenn Sie eine KG gründen wollen. Holen Sie sich deshalb unbedingt professionelle Hilfe und fordern Sie gleich einen Rückruf von den Spezialisten von felix1.de an. 

 

 

Ist der Gesellschaftsvertrag fertig, geht es zu den Behörden. Sie müssen Ihre KG ins Handelsregister eintragen lassen. Richtig gelesen, das muss ein Notar in Ihrem Auftrag machen. Wenn Sie keinen bei der Hand haben sollten, kann Ihnen felix1.de bei der Suche nach einem passenden Notar helfen. Sie müssen beim Handelsregister mit Kosten von 200 bis 300 Euro (inklusive Notar) rechnen. Vergessen Sie übrigens nicht, ein Geschäftskonto einzurichten. Verpflichtend ist danach die Gewerbeanmeldung, die je nach Ort zwischen 10 und 60 Euro kostet. Schließlich müssen Sie sich auch noch beim Finanzamt anmelden und ebenso bei der IHK oder der Handwerkskammer. Auch an dieser Stelle können Sie sich auf die Spezialisten von felix.de verlassen.

 

 

Die „einfache“ KG erfreut sich gerade bei Mittelständlern großer Beliebtheit. Noch häufiger wird aber eine spezielle Kommanditgesellschaft gewählt, die GmbH & Co. KG. Das Besondere und Reizvolle daran ist schnell erzählt: Als Komplementär wird hier keine natürliche Person ausgewählt, sondern eine juristische – in diesem Fall die GmbH. Die erfreuliche Folge für diese Form der KG: Statt eines eigentlich vollhaftenden Komplementärs beschränkt die GmbH die Haftung in Höhe der Stammeinlage. Sie wird oft auch als Komplementär-GmbH bezeichnet. Die anderen Gesellschafter, die Kommanditisten, haben ohnehin bereits eine Haftungsbeschränkung. Oft sind die Gesellschafter der GmbH gleichzeitig die Kommanditisten der KG. Mit dieser Konstruktion bringt man tatsächlich den größten Vorteil der Kapitalgesellschaft, die Haftungsbeschränkung, mit den Vorteilen der Personengesellschaft zusammen. Die Gründungskosten liegen dann aber in der Regel über 1000 Euro, da eine GmbH und eine KG gegründet werden müssen.
Analog gibt es auch die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG oder die Limited & Co. KG. Die britische Limited bringt ähnlich der UG für wenig oder gar kein Geld die Haftungsbeschränkung. Allerdings muss die Ltd. auch in Großbritannien registriert werden, Gründer unterliegen dann auch den dortigen Regeln. Zudem hat die UG der Limited in Deutschland mittlerweile das Wasser ziemlich abgegraben.

 

 

Eine KG ist wie jede Personengesellschaft steuerlich eine Art Zwitterwesen. So werden die Gewerbe- und Umsatzsteuer direkt von der KG erhoben, die Einkommen- oder Körperschaftsteuer hingegen bei den Gesellschaftern.

 

  • Gewerbesteuer: Die KG zahlt diese Steuern selbst auf den Gewerbeertrag abzüglich des Gewerbesteuerfreibetrags von 24.500 Euro. Die Höhe des Steuersatzes hängt vom Sitz der KG ab, die jeweilige Gemeinde legt den steuerlichen Hebesatz in Eigenregie fest.
  • Umsatzsteuer: Die KG zahlt an das Finanzamt auch Umsatzsteuer – in Höhe von 19 Prozent (Regelsatz) oder dem ermäßigten Steuersatz von 7 Prozent.
  • Einkommensteuer/Körperschaftsteuer: Jeder Gesellschafter (als natürliche Person) muss seinen jeweiligen Gewinnanteil der KG zur Einkommensteuer veranlagen. Für juristische Personen (Beispiel GmbH & Co. KG) wird entsprechend Körperschaftsteuer fällig.

 

In jedem Fall sollten Sie auch schon in der Gründungsphase nicht auf einen guten Steuerberater verzichten. Wird doch schon hier der Grundstein auch für die steuerliche Zukunft der KG gelegt. felix1.de findet nicht nur den Steuerberater, der am besten zu Ihnen passt. Sie können zudem auch das passende Unternehmerpaket zu Ihrem Steuerbedarf auswählen: Basis-Paket, Plus-Paket und Premium-Paket.

 

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